《金证研》北方资本中心 白璎/作者 欢笙 映蔚/风控

此番上市，南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”）曾遭“卡壳”，其于2022年1月26日参与上市审议会，审计结果为暂缓审议，其被要求进一步说明是否符合科创板的相关要求等。值得注意的是，在知识产权风险方面，麦澜德与其同行南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”）之间曾发生过多起专利纠纷诉讼，相关案件均已了结。对此，麦澜德也坦承，未来随着行业发展和市场竞争加剧，知识产权纠纷可能难以完全避免。

观其背后，截至招股书签署日，麦澜德持有10项授权发明专利，且授权发明专利数量或垫底于同行。此外，麦澜德曾因核心技术涉及“国际先进”、“国内领先”、“打破国际垄断”等表述遭问询，而后其为避免出现宣传性语言进行删改。另一方面，麦澜德收购其子公司前，已与该标的共用邮箱电话，而后2021年“忙”改正联系电话，其独立性存疑。此外，2019-2020年，麦澜德“官宣”的员工社保缴纳人数与招股书披露的数据“打架”，且核心技术人员履历的信披现疑云。

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发明专利数量垫底于同行，核心技术涉宣传用语遭“劝删”

创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。然而，麦澜德的发明专利数量垫底同行。

据麦澜德签署日为2022年3月31日的招股说明书注册稿（以下简称“招股书”），截至招股书签署日，麦澜德共获得9项国内授权发明专利、1项国际授权发明专利。

据招股书，麦澜德在研发投入方面选取的同行业可比公司分别为深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”）、伟思医疗、河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“翔宇医疗”）、广州龙之杰科技有限公司（以下简称“龙之杰”）。

据国家知识产权局数据，截至2022年3月31日，普门科技母公司、伟思医疗母公司、翔宇医疗母公司、龙之杰母公司分别共获得授权发明专利18项、17项、16项、15项。

也就是说，截至招股书签署日，麦澜德获得的授权发明专利数量居于同行的末尾。

问题尚未结束，麦澜德称其核心技术处于“国际先进”或“国内领先”的水平，且其“打破国际垄断”，但是，麦澜德该表述被问询，分析依据是否充分、客观，麦澜德被问询后删除及更改了相关表述。

据《发行人及保荐机构关于麦澜德首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函之回复》（以下简称“第三轮问询回复”），麦澜德被问到其关于核心技术国际先进或国内领先打破国际垄断的分析论据是否充分、客观，并被要求调整或删除相关表述。

据第三轮问询回复，麦澜德表示在盆底筛查评估方面，与国外最新的阵列式表面肌电评估技术相比，在诊断的精准性方面还存在着一定的差距。在女性生殖康复领域，麦澜德在聚焦超声探头设计、电声转换效率等方面与竞争对手相比仍有一定差距。

对此，麦澜德表示，为避免出现宣传性语言，基于严谨性考虑，并便于投资者更为可观的理解相关内容，麦澜德将“国际先进”、“国内领先”等表述调整为“在行业内具有先进性”、“具有较强竞争力”，将“打破国际垄断”等相关表述予以删除。

可见，不仅授权发明专利在同行中“垫底”，麦澜德曾因核心技术涉及“国际先进”、“国内领先”、“打破国际垄断”等表述遭问询，而后其为避免出现宣传性语言进行删改。

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向实控人收购麦豆健康，收购前与麦豆健康电话存重叠而后“忙”改正

企业首次公开发行股票并上市需要具备“五独立”，即资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。但是，麦澜德却和前子公司电话、邮箱存重叠，麦澜德独立性存疑。

据招股书，2013年1月16日，南京麦澜德医疗科技有限公司（以下简称“麦澜德有限”，为麦澜德的前身）成立。麦澜德有限设立时存在股权代持情形。

其中，麦澜德有限设立时，杨瑞嘉、郑伟峰等为麦澜德有限的实际出资人。杨瑞嘉通过其母亲代持崔爱堂，对麦澜德有限的实缴出资额为46.5万元，占麦澜德有限总出资额的31%。郑伟峰通过其妻子陈晓艳代持，对麦澜德有限的实缴出资额为9万元，占麦澜德有限总出资额的6%。

据招股书，截至招股书签署日2022年3月31日，麦澜德的实际控制人为杨瑞嘉、史志怀。

2019年11月1日，郑伟峰将其持有的麦澜德有限4.89%、0.47%、0.09%的出资额，分别转让给上海景林景惠股权投资中心（有限合伙）、陈江宁、王旺。转让后，郑伟峰不再持有麦澜德的股份。

据招股书，2017年4月，杨瑞嘉、史志怀、郑伟峰出资设立了南京麦豆健康管理有限公司（以下简称“麦豆健康”）。

2018年9月，为整合业务资源，麦澜德收购麦豆健康。2018年9月25日，麦澜德有限召开股东会，审议通过对麦豆健康进行投资的事宜。2018年9月28日，麦豆健康就本次转让及增资事项完成工商变更登记。本次交易完成后，麦澜德持有麦豆健康98%的股权，为麦豆健康的控股股东，吴恒龙持有麦豆健康2%的股权。

而收购前，截至2018年9月25日，杨瑞嘉对麦豆健康的实缴出资额为65万元，占麦豆健康总出资的比例为65%，史志怀对麦豆健康的实缴出资额为20万元，占麦豆健康总出资的比例为20%，郑伟峰对麦豆健康的实缴出资额为15万元，占麦豆健康总出资的比例为15%。

据招股书，麦澜德收购麦豆健康并经过近一年时间的运营后，整合效果不及预期，为进一步专注于盆底及产后康复领域的技术创新和产品研发，欲将麦豆健康注销。经过麦澜德和郑伟峰双方的协商，2019年10月，麦澜德将麦豆健康的控制权转让给郑伟峰。2019年9月9日，麦澜德有限与郑伟峰签署《售股协议》就本次股权转让的相关事宜进行约定。2019年10月11日，麦豆健康就本次股权转让事宜办理工商变更程序。

这意味着，2017年4月至2018年9月，麦豆健康为麦澜德实控人控制的企业。2018年9月至2019年10月，麦豆健康为麦澜德的控股子公司。2019年10月至招股书签署日2022年3月31日，麦豆健康为麦澜德前股东郑伟峰控制的企业。

蹊跷的是，麦豆健康在成为麦澜德的子公司之前，即与麦澜德共用邮箱，且二者地址存在重叠。

2018年，麦豆健康的企业电子邮箱为zhangruijia@medlander，企业联系电话为4001335668，企业通信地址为南京市江宁区乾德路2号生命加速带5号楼2楼。2021年1月15日，麦豆健康修改了其2018年年报中的企业联系电话，由025-68733456修改为4001335668。

关键词： 核心技术